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兴森科技:深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司和民生证券股份有

发布日期:2021-08-05 02:01   来源:未知   阅读:

  向溜溜传媒有限公司交纳42万元便可成区昨夜今晨那些事:39岁马克龙赢得2017年大选成法国史上最年轻总统,兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“兴森科技”、“公司”或“发行人”)

  非公开发行股票的保荐机构,于2021年7月2日取得贵会第211593号《中国证

  监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)后,会同

  根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,

  根据国务院发布的《政府核准的投资项目目录(2016年本)》(国发〔2016〕

  (苏政办发〔2016〕109号)第五条之规定编制环境影响报告书(表),由江苏

  府监管清单(2018年本)>

  的通知》(粤发改投资〔2018〕188号),广东省企

  (2018年本)》和《广东省行政许可通用目录》的事项,一律不得实施行政审

  国环境保护法》(2014年修订)第十九条等相关法律法规编制环境影响报告书

  境影响报告书的批复》(锡环管〔2006〕75号)、《关于宜兴硅谷

  <120

  限公司年产120万平方米片式元器件和柔性线路板项目环境影响报告书的批复》

  (锡环管〔2006〕75号),同意实施宜兴硅谷电子科技有限公司年产120万平方

  米片式元器件和柔性线日,无锡市环境保护局出具《关于宜兴硅谷电子科技有限公

  影响报告书修编报告>

  的审批意见》(锡环管〔2012〕80号),同意该项目在不改

  目”)开始建设;2013年3月,一期项目获无锡市环境保护局核准进行试生产

  (No:[2013]-10);2017年一期项目达产,于2017年6月通过当地环境保护行

  根据无锡市宜兴生态环境局于2021年7月12日出具的复函:“《关于宜兴硅

  线路板)项目环境影响报告书修编报告>

  》于2012年通过无锡市生态环境局(原

  无锡市环境保护局)审批(锡环管[2012]80号),根据《中华人民共和国环境影

  装基板自动化生产技术改造项目环境影响报告表的批复》(穗开审批环评〔2020〕

  86号),同意实施广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端集成电路封装基板自

  注:发行人持有兴科半导体41.00%的股权,由于公司在兴科半导体董事会中占多数表

  决权,并有权任免兴科半导体董事会的多数成员,为发行人合并范围内的子公司,故未将其

  注:《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发

  〔2015〕13号)于2015年发布后,简化部分直接投资外汇业务办理手续,取消直接投资外

  汇年检,改为实行存量权益登记。公司未按规定时间办理2018年度的直接投资存量权益登

  记手续,违反了该通知关于相关市场主体应于每年9月30日(含)前报送上年末直接投资

  并增加监控设备,建立监控检测机制,整改后至今宜兴硅谷的环保系统运行正常。

  染物的情形,且宜兴硅谷对行政处罚事项积极完成整改,2020年以来宜兴硅谷

  司2019年先后两次违法超标排放水污染物,被我局分别于同年7月18日、12

  月3日行政处罚(锡宜环罚决〔2019〕89号、锡宜环罚决〔2019〕154号)。该

  份24,437.66万股,占公司总股本的16.42%,其所持有公司股份累计被质押数

  额为12,596.50万股,占其持有公司股份总数的比例为51.55%,占公司总股本

  限公司股票质押式回购交易业务协议》(以下简称“《股票质押式回购协议》”)

  期购回、提前购回或延期购回时,因邱醒亚原因导致购回交易或交收无法完成的;

  的,邱醒亚未按《股票质押式回购协议》约定提前购回且未采取履约保障措施的;

  结,邱醒亚未按海通证券“提前购回通知”中的要求提前购回或提前了结的;(四)

  回购交易业务协议》或《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》

  截至2021年7月26日,邱醒亚持有公司11,841.16万股未质押股份,占其

  持有公司股份总数的48.45%。以2021年7月26日为基准日,公司基准日前20

  日、60日的股票交易均价分别为11.95元/股、10.98元/股,公司股票交易价格

  份的市值为14.15亿元,其价值超过邱醒亚目前股票质押融资金额4.15亿元,

  的决定》和《公司章程》的相关规定;公司经营状况良好,在公司盈利的情况下,

  按2021年7月26日前20个交易日公司股票交易均价11.95元/股计算,邱

  注:质押股票市值=质押股数×2021年7月26日前20个交易日公司股票交易均价11.95

  元/股;覆盖比例=质押股票市值/融资金额;预警价格=融资金额×预警线/质押股数;平仓

  价格=融资金额×平仓线)公司股权较为分散,在被平仓的极端情况下,公司控制权发生变更的

  公司股权较为分散,截至2021年7月26日,邱醒亚持股16.42%,其他单

  端情况,邱醒亚所质押股票全部被平仓,其还持有公司7.96%股份,仍为公司持

  股最大股东,同时,邱醒亚为公司创始人,自2005年7月至今任公司董事长、

  该项目估算总投资为157,966.52万元,其中:固定资产投资139,012.60万

  该项目估算总投资为36,227.44万元。其中:设备投资27,173.33万元,设

  施投资3,012.50万元,铺底流动资金6,041.61万元,项目投资具体情况如下表

  资金及偿还银行贷款、铺底流动资金合计5.99亿元,占募集资金总额的比例为

  29.95%,未超过30%,符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的

  元,年复合增长率为7.78%。基于过去的增长率,预测公司未来营业收入保持

  7.50%的增长率测算,公司未来三年流动资金缺口为50,924.99万元。测算依据

  年付现成本总额=营业成本+期间费用+固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用

  货币资金周转次数=360/(存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数)。

  按照上述测算,公司未来三年流动资金缺口为50,924.99万元。因此,本次

  发行募集资金中的40,000万元拟用于补充流动资金及偿还银行贷款,不属于资

  5G通信、Mini LED、服务器和光模块等领域的大批量板研发和生产,产品主要

  业务,对公司现有样板、小批量PCB产品进行拓展。目前公司PCB产品以样板和

  5G通信、Mini LED、服务器和光电板等高端批量板需求,公司拟通过宜兴硅谷

  能扩大,满足公司不断增长的PCB产品和IC封装基板业务需求,业务模式未发

  产品产能利用率不高,主要系产品特点所致。公司的PCB产品主要以样板、小批

  量板为主,公司平均每天生产约800个产品型号,每更换一个型号需要更换设备

  参数、治工具、加工条件等,需要花费较长的时间,进而影响设备的产能利用率。

  公司IC封装基板产能利用率分别为75.16%、90.01%、87.39%,受益于半导体市

  产销率为102.00%、98.14%、94.83%。公司的产销率较高,主要原因如下:A、

  公司采取“以销定产”的生产模式,根据客户的订单来组织生产;B、公司PCB

  据Prismark统计,2019年全球PCB产值达到613亿美元,10年年均复合增

  长率为4.1%。同时,未来五年全球PCB市场将保持温和增长,预计2019年至2024

  年复合增长率为4.3%。PCB不同下游领域市场增速差异较大。通信和服务器是未

  来行业增长的主要动力。随着5G通讯逐步进入建设高峰期,据Prismark预计,

  无线基建相关的电子系统市场规模将从2018年640亿美元提升至2022年840亿

  美元;服务器/存储市场规模也将从2018年1,560亿美元增长至2022年1,730

  造的影响,未来五年中国PCB行业的增速将高于全球PCB行业增速,预计2019

  年至2024年复合增长率为4.9%,2024年中国PCB产值将达到417.70亿美元。

  根据Prismark数据,2020年全球集成电路封装基板行业市场规模为101.88

  集成电路封装基板行业市场规模约为161.94亿美元。国内市场方面,我国封装

  电路、珠海越亚和公司等少数几家本土封装基板生产企业。预计至2023年我国

  PCB产业在世界范围内广泛分布,美欧日发达国家起步早。2000年以前,美

  洲、欧洲和日本三大地区占据全球PCB生产70%以上的产值,是最主要的生产基

  随着全球产业中心向亚洲转移,PCB行业呈现以亚洲,尤其是中国大陆为制造中

  心的新格局。自2006年开始,中国超越日本成为全球第一大PCB生产国,PCB

  的产量和产值均居世界第一。根据Prismark的数据,2019年中国PCB产值达到

  4,000家高科技研发、制造和服务企业进行合作;公司在PCB制造方面始终保持

  全球领先的多品种与快速交付能力,PCB订单品种数平均25,000种/月,处于行

  业领先地位。根据CPCA发布的第二十届(2020年)中国电子电路排行榜,公司

  Prismark公布的2019年全球PCB前五十大供应商,公司位列第35名。公司此

  至2021年3月31日,公司在手订单数量较为充裕,客户待排订单呈持续增长趋

  势。报告期内,公司PCB产品及IC封装基板需求旺盛,成熟、稳定的工艺控制

  质和服务水平,目前公司积累了深厚的客户资源,先后与全球超过4,000家高科

  技研发、制造和服务企业进行合作。其中,PCB板客户产品研发试制定型后,一

  般会将PCB批量订单委托给批量生产厂家。公司将加强与客户的合作,承接样板

  客户的大批量订单,为客户提供一站式全产业链条服务,逐步提升大批量PCB产

  1.5年,建成后的第3年达产。本次募投项目从施工建设到最终项目达产所需时

  后的第3年达产,达产后实现年销售收入192,000.00万元(不含税),年利润

  本项目计算期12年,以T年作为计算期第一年,依此类推。T+1年、T+2年、

  T+3年、T+4年的生产负荷分别为15%、35%、60%、80%,自T+5年开始至计算期

  2020年相当。2018年、2019年宜兴硅谷处于产能释放爬坡过程中,良率不稳定,

  含税年销售收入31,200.00万元,年利润总额3,026.42万元,主要经济技术指

  本项目计算期12年,以T年作为计算期第一年,依此类推。T+1年、T+2年、

  T+3年的生产负荷分别为17%、60%、80%,自T+4年开始至计算期最后一年的生

  次募投项目与广州兴森已建成的年产12万平方米IC封装基板项目的毛利率对比

  能释放爬坡的过程,积极提高良率,降低单位成本,毛利率提高;2021年1-6

  月该项目的产能利用率较高,订单较饱满,毛利率为21.81%,高于本次募投项

  设边投产的方式,项目总投资额为50,443.80万元。截至2021年6月30日,前

  次募投项目公司已使用自筹资金投入24,359.09万元,募集资金投入11,888.35

  目中宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目主要承接PCB批量订单、广州兴森集成电

  批国内外知名的优质客户,客户产品研发试制定型后,一般会将PCB批量订单委

  托给批量生产厂家。本次募投中宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目产品以PCB订

  企业,大批量订单较多,其对封装基板供应商的生产和交付能力具有较高的要求,

  期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券分别为109,610.27万元、55,361.12

  集说明书》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及公司历年年度报告等文件,

  查阅了历次会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及2020年公开

  扩大,满足公司不断增长的PCB产品和集成电路封装基板业务需求,业务模式未

  六、2020年末,长期股权投资金额较上年增加22,013.33万元,主要为当

  期公司转让上海泽丰16%股权,不再拥有其控制权,对剩余股权按公允价值重新

  广福并购投资管理中心(有限合伙)及深圳市高新投创业投资有限公司,本次股权

  1、上海泽丰成立于2015年8月,主要为客户提供半导体测试接口解决方案。

  2020年,上海泽丰受中美贸易战影响,营业收入和净利润分别为14,680.29

  司出具的《资产评估报告》(京信评报字(2020)第021号),截至评估基准日

  2019年12月31日,上海泽丰所有者权益评估值为57,637.62万元,经各方协

  江丰电子收购Silverac Stella股权,对应当年净利润的市盈率倍数较高,

  12.54倍,与上市公司收购半导体行业的企业市盈率相当,本次股权转让价格公

  根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》(2014年修订)第五十条规定:

  务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

  生的投资收益及剩余股权按公允价值重新计量产生的税后投资收益2.26亿元,

  1、按照上海泽丰处置日100%股权公允价值5.80亿元对公司持有的上海泽

  额的差额确认投资收益,同时调整其他综合收益、其他资本公积等计入投资收益,

  (2)查阅上海泽丰2018年、2019年及2020年审计报告;查阅《广州兴森

  (1)公司转让上海泽丰部分股权的原因线)公司转让上海泽丰部分股权定价公允,相关投资收益的确认符合会计

  七、最近一期末,申请人商誉金额为2.4亿元,主要为收购Fineline Global

  Pte.Limited等公司产生,请申请人结合商誉对应标的资产的最新业绩情况,说

  截至2020年12月31日,公司商誉账面价值为24,370.71万元,具体构成

  测算模型,符合《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等

  截至2020年末,公司已对湖南源科、Exception、Harbor、兴森电子等商誉

  全额计提了减值准备,其他未全额计提商誉所对应标的资产在2020年末商誉减

  均为PCB贸易公司,公司将其合并经营,因此将上述三家公司经营性资产作为同一个资产组

  Fur Mbh主要经营从事与印制电路板相关的咨询和贸易服务,出于经营管理需要,2020年度

  2021年1-3月,公司商誉所对应标的资产经营业绩良好,相比于2020年末

  商誉减值测试时的2021年业绩预测情况,2021年1-3月营业收入合计完成

  综上,公司已对湖南源科、Exception、Harbor、兴森电子等主体对应商誉

  截至2020年12月31日,公司商誉账面价值为24,370.71万元,占期末归

  属于上市公司净资产的比例为7.41%,占比较小。若公司商誉发生不同程度的减

  商誉对应标的2021年度1-3月未经审计财务数据,并与2020年度商誉减值测试

  公司已对湖南源科、Exception、Harbor、兴森电子等商誉全额计提了减值

  准备;除上述标的资产外,2021年1-3月,商誉对应标的资产经营情况良好,

  注1:外销的国外主体包括:Fineline、Harbor、Exception,外销的国内主体包含香

  Fineline注册地为新加坡,从事印制电路板贸易业务,供应商主要来源于

  疫情影响下,国外PCB工厂停工,导致PCB产品供应不足,Fineline的产

  品采购主要来源于中国,中国疫情得到有效控制,PCB工厂正常生产,受益于较

  Fineline的产品广泛应用于消费电子、网络通信、工业控制、汽车电子、

  较高,市场对IC芯片的需求迅速增加,主要客户的采购量持续增加,导致Harbor

  的销售额增加。Harbor工厂自动化程度较高,同时加强疫情管理,生产经营稳

  Exception注册地为英国,在英国从事PCB样板的生产和销售,客户和供应

  2020年,因新冠疫情导致Exception生产经营受到影响,收入及净利润有

  所下降,但Exception收入占公司营业收入的比例不到2%,占比较低,对公司

  报告期,公司国内主体外销的收入分别为61,539.77万元、64,425.63万元、

  2020年,公司国内主体外销金额较上年减少9.40%,系2020年4月子公司

  广州兴森转让上海泽丰部分股权后,不再拥有其控制权,2020年5月以后上海

  泽丰的收入不再纳入合并范围,2019年和2020年1-4月上海泽丰外销收入分别

  加注重快速响应能力,对于价格的敏感度不高。2018年下半年以来,随着中美

  贸易摩擦的发展,美国对中国生产的PCB产品加征关税,公司积极与美国客户就

  2020年5月、2021年5月,国务院关税税则委员会分别发布了《关于第二

  批对美加征关税商品第二次排除清单的公告》(税委会公告[2020]4号)、《关于

  对美加征关税商品第四次排除延期清单的公告》(税委会公告[2020]5号),自

  2020年5月19日至2021年12月25日,不再对我国向美国采购的覆铜板加征

  关税,同时对已加征的关税税款予以退还。截至2020年末,公司已全额收回前

  分别减少12.56%、23.20%。亚洲对新冠疫情的控制较好,同时受益于半导体市

  装基板、PCB产品销售额增加,2020年公司国内主体外销至亚洲其他地区的IC

  封装基板、PCB产品销售额较上年分别增长约55%、10%。在不考虑上海泽丰合并

  呼吸机等影响的医疗设备领域对PCB产品需求旺盛,2020年公司内销收入保持

  表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指

  不属于《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》规定的财务性投资。

  截至2021年3月31日,公司交易性金融资产余额为11,165.00万元,为公

  司向中信银行购买的可随时存取的银行理财产品,预期收益率为2.95%。该理财

  资产的股权投资列报为其他权益工具投资。截至2021年3月31日,公司其他权

  币形式出资2,000万元认购华进半导体1,600万股,截至2021年3月31日,公

  共同出资设立鹏鼎创盈,其中公司出资2,000万元。截至2021年3月31日,公

  支持实体经济发展,为投资人提供安全投资回报的同时,拓宽小微企业融资渠道,

  截至2021年3月31日,公司持有鹏鼎创盈股权的金额为4,429.68万元,

  占公司合并报表归属于母公司净资产的1.37%,低于《再融资业务若干问题解答》

  2015年12月,公司出资999.96万元认购路维光电定向增发的159.23万股。

  截至2021年3月31日,公司直接持有路维光电7.70%股权,兴森投资持有路维

  成电路、柔性线路板等行业,为PCB行业的上游企业,因此公司对其投资属于公

  上海泽丰成立于2015年8月。2020年4月,广州兴森转让上海泽丰16%股

  权后,上海泽丰不再纳入公司合并报表范围。截至2021年3月31日,公司通过

  2016年,公司认购锐骏半导体12%的股份。截至2021年3月31日,公司持

  月31日,公司通过Fineline间接持有其50%股权。该投资属于公司主营业务的

  睿兴”)发起设立兴森投资,其中公司作为有限合伙人认缴出资20,000万元,

  认缴比例为99.50%。2018年8月,兴森投资已取得编号为SED853的《私募投资

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